根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔２０１８〕２３ 号）和《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔２０１９〕９ 号）有关要求，现就我省进一步深化国有资本投资、运营公司（以下简称两类公司）改革试点工作制定本实施方案。
一、总体目标
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，围绕“以管资本为主”深入推进两类公司改革试点工作。到２０２２年底前，通过改革试点在全省培育一批实力雄厚、竞争力强的国有资本投资、运营主体，实行国有资本市场化运作，加快国有产权顺畅流动和有效整合，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率。进一步完善国有资产监督管理体制，优化国有资本授权经营体制，加强国有企业行权能力建设，全面激发各层级国有企业活力，更好服务我省经济高质量发展和“两个高水平”建设。
二、工作任务
（一）明确功能定位。
两类公司均为在本级政府授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司或国有全资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。
国有资本投资公司以服务本地区发展战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，以对核心业务战略管控和财务管控为主，依托资本市场开展投资融资、产业培育、资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，引领区域经济高质量发展。
国有资本运营公司以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报率为目标，以财务管控为主，通过股权运作、基金投资、资本整合、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。
（二）规范组建方式。
经本级政府批准，可采取改组和新设两种方式设立两类公司。根据本级国有资本布局需要和两类公司功能定位，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本，提升资本运作能力和市场竞争力。股权划转涉及上市公司的，应符合证券监管相关规定。两类公司一般为国有独资公司。划转部分国有股权充实社保基金形成的国有全资公司和根据省委、省政府决定整合相关资源重组成立的省市共同持股的国有全资公司，经批准后可改组为国有资本投资公司。
（三）优化授权机制。
政府授权国有资产监管机构依法对两类公司履行出资人职责。国有资产监管机构根据两类公司实际，按照“一企一策”和“动态授权”原则，授权其履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确对两类公司的监管内容和方式，依法落实两类公司董事会职权。国有资产监管机构可授权两类公司董事会行使部分股东会权力，具体授权内容和运行规则须在公司组建方案和公司章程中予以明确。国有资产监管机构定期对两类公司授权的执行情况和实施效果进行评估，采取扩大、收回等方式动态调整授权事项，并负责对两类公司进行业绩考核和评价，定期向本级政府报告。
两类公司是试点工作的责任主体，负责按照本地区发展目标和国有资本总体规划、布局方向制定并实施企业的战略目标和具体规划，对授权范围内的国有资本履行出资人职责，并在企业内部先行探索，根据实际做好对下属子企业的分级授权工作。
（四）完善治理结构。
国有独资的两类公司不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权。国有全资的国有资本投资公司依法设立股东会，经过股东授权和必要程序，国有资产监管机构可以代表股东会授权国有资本投资公司董事会行使股东会部分职权。
按照中国特色现代国有企业制度要求，两类公司设立党组织、董事会、经理层，建立健全权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制。国有资产监管机构可按规定向企业派出监事。
１．党组织。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持和落实党的建设与国有企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，发挥党组织的领导把关作用。完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任，党员总经理兼任党组织副书记。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。纪检监察机关依照相关规定，在两类公司设置纪检监察机构，履行相应职责。两类公司党组织隶属国有资产监管机构党组织管理。
２．董事会。两类公司的董事会负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。董事会可下设专门委员会，专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。董事会成员由执行董事、外部董事、职工董事组成，人选按照干部管理权限确定。职工董事由职工代表大会选举产生。外部董事由国有资产监管机构根据两类公司董事会结构需要，选择合适人员担任。委派外部董事要注重拓宽来源，人员选择要符合两类公司定位和专业要求。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席，按照公司治理结构的议事规则对两类公司重大事项发表意见。国有资产监管机构要建立外部董事评价机制，充分发挥外部董事作用。
３．经理层。两类公司经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营管理。公司领导班子及其成员管理按照干部管理权限确定，董事长、总经理分设。
（五）改进运行模式。
１．完善内部组织架构。两类公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。
２．规范履职行权。两类公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，在不干预所持股企业日常经营的前提下实现有关战略意图。
３．建立市场化选人用人机制。两类公司要建立派出董事、监事候选人员库，董事由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命，并加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。
４．加强财务监管。两类公司应当严格按照国家有关规定，加强公司财务管理，防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。
５．依法管理收益。两类公司以出资人身份，按照有关法律法规、公司章程以及相关授权，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。
６．创新考核机制。国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。
（六）健全监督约束机制。
１．完善监督体系。建立监督工作全覆盖网络架构，整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视巡察等监督力量，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对两类公司的监督。纪检监察机构加强对两类公司党组织、董事会、经理层的监督，重点强化对公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。两类公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息。
２．实施绩效评价。两类公司接受国有资产监管机构的考核评价，考核评价内容主要包括贯彻本地区发展战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程，重大问题决策，国有资本运营效率、保值增值、整体财务效益等方面。
３．依法依规追责。两类公司在授权范围内依法依规经营，对违反相关法律法规、未履行或未正确履行职责，在经营、投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，经调查核实和责任认定，对相关责任人依法依规进行追责，并追究企业党组织的主体责任和企业纪检监察机构的监督责任。
三、组织实施
（一）分级实施。两类公司试点工作分级组织、分类推进、稳妥开展。在省级层面，推进省国资委已授权的两类公司深化改革，并结合本实施方案要求进一步完善试点工作。对其他条件成熟的企业，可扩大试点范围。在省级以下层面，试点工作由各设区市及义乌市政府结合实际组织实施。县（市、区）原则上不设立两类公司，确有需要且符合试点条件的，经设区市政府同意可按照规定程序设立。
（二）试点条件。试点选择应充分考虑企业功能定位、战略规划和资本运作能力、经营管理水平、市场竞争力等。采用改组方式设立的两类公司原则上应同时具备以下条件：
１． 具有明确的功能定位，企业主业和发展规划符合本地区战略布局，具有较强市场竞争力和一定产业整合能力。
２． 具备相应的资产规模和盈利能力，资产负债率不超过行业预警线，最近三个会计年度均实现盈利。省级试点企业资产总额不低于５００亿元、净资产总额不低于３００亿元。市级试点企业原则上资产总额不低于２００亿元、净资产总额不低于１００亿元，对部分规模条件暂不符合，但具备潜力且确有需要的企业，经设区市及义乌市政府同意后可以列为试点企业。
３． 具有较强的投融资能力和丰富的资本运作经验，持有上市公司平台且资产证券化率较高，具备深化混合所有制改革和资产证券化的条件。
４．治理结构完善，运行管理规范，内控机制健全，风险管控能力强，近三年未出现重大资产损失。采用新设方式设立两类公司可参照上述条件组建。
（三）组建程序。采用新设方式设立两类公司，由本级国有资产监管机构制订组建方案报本级政府批准实施。采用改组方式设立两类公司，由试点企业制订组建方案，履行内部决策程序后向本级国有资产监管机构提出申请，经审核同意后报本级政府批准实施。组建方案内容包括但不限于试点对象和组建方式、试点目标和原则、可行性分析、功能定位和发展思路、具体试点措施、试点授权机制和实施保障机制。
（四）授权事项。国有资产监管机构根据企业实际，授予两类公司或其董事会以下全部或部分权限：
１．围绕服务本地区重大发展战略，按照企业主业和重点产业布局调整的要求制定公司发展规划。
２． 根据公司功能定位和国有资产监管要求，决定公司年度投资计划。
３．可以在已批准的主业范围外，按照国有企业投资监管办法规定，在非主业投资额度内自主开展项目投资，后续可根据发展情况申请将其调整为主业。
４． 决定重要子企业的改制方案，其中涉及资产核销、人员安置、费用提留、土地处置等影响国有权益事项的，报本级国有资产监管机构审批。
５．决定重要子企业合并、分立、解散、清算、破产等事项；决定下属企业国有产权协议转让给同一国有资产监管机构授权范围内的其他国有及国有控股企业事项。
６． 决定引入特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业，以协议方式参与下属企业增资事项。
７． 根据国家和我省有关规定，在国有控股上市公司股权激励计划报省级国有资产监管机构同意后，审批分期实施方案。
８．根据国家和我省有关规定，审批下属企业年金实施细则。
９．根据履行国有企业社会责任和规范捐赠行为的要求，制定公司对外捐赠管理制度，合理确定捐赠规模和捐赠项目，纳入年度预算管理，从严履行预算外捐赠活动审批程序，及时公开重大捐赠有关信息。
10．根据国家和我省有关规定，合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施。
11．根据有关规定，决定市场化招聘、契约化管理的职业经理人的选聘、考核评价和薪酬分配。
12． 根据国家和我省有关规定，探索更加灵活高效的工资总额管理方式。
13．其他经本级国有资产监管机构研究认可的授权事项。
（五）创新监管。国有资产监管机构要切实转变履职方式，强化事中事后监管，加快优化监管流程、创新监管手段，充分运用信息技术，整合包括产权、投资和财务等在内的信息系统，搭建连通国有资产监管机构与两类公司的网络平台，实现监管信息系统全覆盖和实时在线监管。建立模块化、专业化的信息采集、分析和报告机制，加强信息共享，增强监管的针对性和及时性，不断提高监管效能。
（六）政策支持。严格落实国家关于国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面的税收优惠政策。简化市场监督管理、税务登记及变更程序。鼓励两类公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。鼓励以两类公司为主推进国有资本优化重组，支持两类公司做强做优做大。
四、工作要求
省深化国有企业改革工作联席会议负责统筹领导和协调推动全省两类公司改革试点工作，研究协调相关重大问题。省级有关部门根据职责分工研究制定试点工作的配套措施。省级国有资产监管机构加强对各设区市及义乌市国有资产监管机构推进试点工作的指导。各设区市及义乌市政府对本地两类公司改革试点工作负总责，落实国家相关实施意见和本实施方案要求，积极稳妥组织开展试点工作。各两类公司试点企业和有关单位按年度对试点工作进行阶段性总结，省级国有资产监管机构负责汇总分析，向省深化国有企业改革工作联席会议报告，并根据试点进展情况，及时研究解决重点难点问题，总结推广成功经验。
